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中航建筑工程有限公司股权转让
发布/更新时间:2017-11-30     文章来源:中国国企改革资讯网
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中航建筑工程有限公司75.5%股权转让


项目名称 中航建筑工程有限公司75.5%股权 项目编号 G32017BJ1000721
转让底价 12154.12万元 披露公告期 自公告之日起20个工作日
信息披露起始日期 2017-11-30 信息披露结束日期 2017-12-27
所在地区 湖南省长沙市 所属行业 土木工程建筑业

交易机构 项目负责人:郭智宇     联系电话:010-66295658
部门负责人:郭智宇     联系电话:010-66295658


一、转让方承诺          

本转让方拟转让持有标的企业产权,并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:

转让方承诺:
    1. 本次产权转让标的权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合我国担保法的有关规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门审核;
    2. 本次转让是我方真实意愿表示,相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;
    3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意承担可能存在的一切交易风险;
    4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
    5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易所相关交易规则及各项规定,按照有关要求履行我方义务;
    6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让,表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定,并不可撤销地授权北京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认,资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的,我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报价;
    7. 产权交易合同签署后,我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用,不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用;
    8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的,我方承诺按照北京产权交易所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询其他股东的义务,并在公告发布之日起5日内就信息公告内容,行权期限、方式及后果等通知其他股东。
    我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有其他违法、违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担相应的法律责任。


二、转让标的基本情况
标的企业名称 中航建筑工程有限公司
标的企业基本情况 注册地(住所) 湖南省长沙市天心区(长沙市天心区刘家冲北路238号中欣国际21楼)
法定代表人 伍倜 成立日期 1992-11-24
注册资本(万元) 10000.00万元(人民币) 实收资本(万元) 10000.00万元(人民币)
经济类型 国有控股企业
企业类型 有限责任公司 所属行业 土木工程建筑业
统一社会信用代码或
组织机构代码
914300001837699892
经营规模 中型
经营范围 工程施工总承包;安防工程设计、施工、维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
其他股东是否放弃优先受让权
企业管理层是否参与受让
是否涉及职工安置
导致标的企业的实际控制权发生转移
标的企业股权结构 前十位股东名称 持有比例(%)
中国航空技术深圳有限公司 51%
中国航空技术国际工程有限公司 24.5%
湖南建工集团有限公司 24.5%
主要财务指标
(单位:万元)
2016年度审计报告数据
营业收入 营业利润 净利润
190820.07 1716.19 1276.77
资产总计 负债总计 所有者权益
126926 110959.99 15966.01
审计机构 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
2017年10月31日财务报表
营业收入 营业利润 净利润
164537.43 1459.42 1109.74
资产总计 负债总计 所有者权益
112304.89 96159.74 16145.15
其他披露的内容 1、截止报告出具之日,标的企业有涉诉案件共92件(未决案件16件),其中诉讼50件,劳动仲裁案件3件,强制执行案件23件,协助执行案件16宗,其中79宗案件(诉讼案件案件43件、强制执行案件23件,协助执行案件13宗)涉及第一次股转前由湖南省第一工程公司(公司前身)负责施工管理或在湖南省第一工程公司名下的工程项目。 2、截至评估报告出具之日,标的企业尚未提供其全部涉诉案件资料,亦未提供原股东之一—湖南省建筑工程集团总公司最终承担责任的标的企业涉诉案件资料及金额、由标的企业自行承担责任的涉诉案件资料及金额。提请意向受让方注意。 3、截至评估基准日,标的企业存在的短期借款共计3300万元,具体情况详见评估报告。 4、建筑工程施工行业存在安全生产风险,标的企业根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》提取安全生产费,并依照《企业会计准则解释第3 号》在所有者权益项下列示的“专项储备”,同时在存货计提相应的安全生产费,计入到存货中的间接费用。截至评估基准日,专项储备账面金额为34,809,505.97元。本次评估存货中的工程施工按照审计后的账面值作为评估值,则资产基础法的评估值中包含了专项储备34,809,505.97元的价值。提请意向受让方注意。 5、标的企业存在大量关联方交易,经过与标的企业管理层了解,关联方业务相关的定价都是按照市场价格来确定,具有公允性。 6、经过与标的企业管理层了解,标的企业原计划2017年年底注销全资子公司-厦门航筑建筑工程有限公司(下称“厦门航筑”),截止出报告日注销计划有推迟,截止回复意见日尚未开展注销程序。标的企业成立厦门航筑的目的并非是用于实际业务的经营,主要用作资金周转。并且,厦门航筑自成立以后未开展经营业务,只发生少部分费用,截止评估基准日尚未产生收益,未来年度经营业务尚未有明确的规划,对未来盈利预测难以合理量化。所以厦门航筑的注销对本次评估结果不产生影响。 7、其他需披露的内容详见相关备查文件。
三、转让方基本情况
基本情况 转让方名称 中国航空技术深圳有限公司
注册地(住所) 广东省深圳市 福田区(深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层)
经济类型 国有控股企业
法定代表人 由镭 成立日期 1982-12-01
注册资本(万元) 100000.00万元(人民币) 实收资本(万元)
企业类型 有限责任公司 所属行业 商务服务业
统一社会信用代码或
组织机构代码
91440300190340363K 经营规模 中型
持有产(股)权比例 51% 拟转让产(股)权比例 51%
产权转让行为批准情况 国资监管机构 国务院国资委监管
国家出资企业或主管部门名称 中国航空工业集团公司
统一社会信用代码或
组织机构代码
710935732
转让方决策文件类型 董事会决议
批准单位名称 中国航空工业集团公司
批准日期 2017-11-29
批准单位决议文件类型 批复
决议文件名称 《关于进场转让中航建筑工程有限公司75.5%股权的批复》
基本情况 转让方名称 中国航空技术国际工程有限公司
注册地(住所) 北京市 朝阳区(北京市朝阳区北辰东路18号)
经济类型 国有控股企业
法定代表人 索书和 成立日期 1980-04-12
注册资本(万元) 68000.00万元(人民币) 实收资本(万元)
企业类型 有限责任公司 所属行业 房屋建筑业
统一社会信用代码或
组织机构代码
911100001000010001 经营规模 中型
持有产(股)权比例 24.5% 拟转让产(股)权比例 24.5%
产权转让行为批准情况 国资监管机构 国务院国资委监管
国家出资企业或主管部门名称 中国航空工业集团公司
统一社会信用代码或
组织机构代码
710935732
转让方决策文件类型 董事会决议
批准单位名称 中国航空工业集团公司
批准日期 2017-11-29
批准单位决议文件类型 批复
决议文件名称 《关于进场转让中航建筑工程有限公司75.5%股权的批复》
四、交易条件与受让方资格条件
交易条件 标的名称 中航建筑工程有限公司75.5%股权
转让底价 12154.12万元
价款支付方式 一次性支付
与转让相关的其他条件 1、意向受让方在通过资格确认后3个工作日内,须交纳3646万元保证金到北交所指定账户。 2、意向受让方须在被确定为最终受让方后3个工作日内与转让方签订产权交易合同;在产权交易合同签订后2个工作日内,一次性支付除保证金外的剩余交易价款至北交所指定账户。 3、如本项目挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方,则采取协议转让方式,保证金在产权交易合同签订后转为交易价款的一部分。如本项目挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方,则采取竞价方式,保证金转为竞价保证金。非转让方原因,出现以下任何一种情况时,转让方有权全额扣除意向受让方所交纳的保证金作为补偿金:(1)意向受让方通过资格确认并交纳保证金后单方撤回受让申请的;(2)产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的;(3)在竞价过程中以挂牌价格为起始价格,各意向受让方均不应价的;(4)被确定为最终受让方后,未在3个工作日内与转让方签订产权交易合同的;(5)被确定为最终受让方后,未在产权交易合同签订后2个工作日内一次性支付剩余交易价款的。 4、意向受让方需书面承诺:(1)同意股权转让后的标的企业不再使用“中航”字号,变更后的标的企业名称不使用“航空工业”、“中航工业”、“AVIC”等品牌字样,同意在办理本次股权转让的股东变更工商登记的同时,办理标的企业字号变更登记;同意股权转让后的标的企业清理上述品牌元素(“航空工业”、“中航工业”、“中航”、“AVIC”字样及中国航空工业集团公司LOGO等)在内部办公系统、外部建筑环境、对外宣传推广等领域的应用,今后各项生产经营活动中均不使用上述品牌。(2)标的企业目前由转让方-中国航空技术深圳有限公司及中国航空技术国际工程有限公司提供的担保授信额度合计为41,525万元,受让方须承诺完成本次股权转让工商变更登记当天与转让方签署反担保合同,对中国航空技术深圳有限公司及中国航空技术国际工程有限公司提供的41,525万元的股东担保提供反担保,反担保义务的期限为6个月,且受让方须承诺完成本次股权转让工商变更登记后6个月内,重新与给标的企业提供授信的各商业银行签署担保合同。(3)成功受让后,同意股权转让后的标的企业继续履行与职工签订的劳动合同,职工的本企业工作年限连续计算。非因转让方原因,若标的企业与员工之间发生的任何解除劳动合同的劳动纠纷、赔偿责任,由受让方或股权转让后的标的企业承担全部赔偿责任,转让方不承担任何责任。(4)若出现“与转让相关的其他条件”第3条所述扣除保证金的任何一种情况时,同意转让方全额扣除已交纳的保证金作为对转让方的补偿金。(5)同意北交所在收到交易价款后三个工作日内,将交易价款划转至转让方账户。 5、本项目不接受联合受让,且不得采用委托(含隐名委托)和信托、基金或资管计划等方式参与受让。
受让方资格条件 1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人或其他经济组织。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3、意向受让方应具有良好的商业信用。 4、国家法律行政法规规定的其他条件。
保证金设定 交纳保证金
交纳金额 3646 万元
交纳时间 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。
五、信息披露期
信息披露公告期 自公告之日起20个工作日
信息发布期满后,如未征集到意向受让方 延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。
六、竞价方式
竞价方式 信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下竞价方式:
网络竞价(多次报价)
在原股东未放弃优先购买权的情况下,如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方,则不再组织上述竞价活动,由该意向受让方单独进行报价,并以此价格征询原股东是否行使优先购买权
权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》


 

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