国企改革新范式：改革突破口从子公司上升至集团
发布/更新时间：2016-10-12 文章来源：admin
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近日，《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（简称《指导意见》）及《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（简称《混改意见》）先后出台。二者都提到通过国企集团层面改革和整体上市推进国企改革。我觉得这点特别重要。
所谓国企整体改革，是指国企要进行集团层面公司制改革和整体上市。其中包括两个关键。一是国企集团层面改革，即国企母公司大多数要从国有独资企业改制成股权多元化的股份制企业。二是实行国企整体上市，特别是要创造条件实行国企集团整体上市。
在我看来，国企整体改革可以解决股权倒置问题，成为国企全面改革的突破口。可分三步走：制定包括分类改组的国企整体改组规划；“一厂一策”，企业或出资人机构互动确定实施方案，包括具体明确配套政策，协调分拆接盘安排等；实施整体上市。
中央明确推进国企的整体改革
《指导意见》在针对商业类国企改革的政策中明确提出，“商业类国企原则上都要实行公司制改革，国家资本可以绝对控股、相对控股，可以参股，并着力推进整体上市。”随后又提出，完善现代企业制度需要明确的一项任务是，“加大公司制股份制改革。加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推进国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。”
《混改意见》是指导国企改革发展混合所有制经济的专门文件。其在“分类推进国有企业混合所有制改革”的章节中也明确提出，“充分运用整体上市等方式发展混合所有制改革。
根据以上，可以认为中央已经明确国企改革必须推进国企的整体改革，即进行国企集团层面公司制改革和整体上市。我理解，《指导意见》及《混改意见》的思想和政策含义是：国企改革必须有整体设计、整体安排，以利于国有企业做大做强通过改革发展建成与国际大公司制度接轨的大企业大集团的现代企业制度。
国企整体改革的重要意义
第一，国企整体改革能从母公司层面推进混合所有制改革发展，有利于从根本上改变国企的产权结构和经营机制，同时有利于企业做大做强，使国企的改革和企业发展及资本市场发展结合、强化国企发展混合所有制改革的动力机制。
第二，国企整体改革有利于推进国企建立现代企业制度的改革，建立与国际大公司制度接轨的大企业大集团的现代企业制度。国企建立现代企业制度的改革包括经营组织制度、产权制度、治理制度的全面制度改革。
产权制度是改革的重点和难点。中国国企产权制度有两个突出问题:国有股一股独大;股权架构倒置，即母公司国有独资、子公司上市或股权多元化的架构。这种架构与市场经济体制下大公司母公司上市子公司独资的股权架构相反。
这种架构的形成与传统体制下国企“大而全”、“小而全”历史，还与国企改革路径选择及条件有关:上世纪90年代开始为解决资金困难，保留原企业，搞分拆优良资产上市;为进行行业改革，主管部门改成集团母公司，下属企业成为子公司等。
股权架构倒置有其历史贡献，但与现代企业制度存在内在矛盾关系。随着市场竞争日益激烈，它已成为国企改革和发展突出的体制障碍：使国企经营组织很难基于整体利益有效控制企业资源，因为母公司对下关系不仅有管理关系，而且有复杂的利益和法律关系，限制内部的有效管理；直接影响国企股权制度的改革及有效性，因为不利在增加股权流动性同时提升公司内部资源整合效率；影响国企平衡有效的治理，国企内部管理关系和子公司多股东关系交织同时影响治理效率和组织效率，还带来国企母公司和上市子公司共用班子等更复杂的治理问题。
第三，国企整体改革有利于建立以资本监管为重点的国有资本监管体制。去年以来，各界着力讨论的国有资本监管体制，重要思路是通过市场化的平台公司（投资公司或者资产运作公司）持股国企，推进国企的市场改革和发展。但不解决大多数国企股权结构倒置问题，平台公司持股问题很难解决，因为存在是对国企母公司还是上市子公司持股的难题。
第四，有利于形成持续推进国企改革，并且形成比较合理的改革动力机制。如果改革只在子公司、孙公司层面进行，由于经济和管理的原因，承担国企发展和改革主要责任及掌握国企管理权的集团领导就容易成为有责任、有权力、无动力的企业领导者，就容易扭曲推进改革的机制。
第五，有利于用市场化的方式动态调整国企的股权。国企股权结构的调整，从企业层面看与企业的发展及资本需求和机制转变要求有关，与有关法律规则的完善有关；从宏观层面看与国家财政收入的需求和资本市场的情况有关。但无论如何，国企通过整体改革实现整体上市后，最重要的制度安排就做好了，根据需要的调整就容易、有基础了。
统筹规划和“一厂一策”相结合
推进国企整体改革必须从国情出发，必须顺应改革的内在逻辑关系，抓住主要矛盾，调动各方的积极性，顺势而为，不走一步退两步，以较小成本推进。
国企整体改革可以分层推进，即在进行集团层面的改革和整体上市的同时，子公司或者孙公司也可以分层进行混合所有制改革，但重点是“研发创新、生产服务等实体”，即分层改革要与国企整体改革相结合。
国企集团整体上市可以有多种方式，如主业上市子公司和母公司合并，亦可以用分离、划转等方式实现国企集团优化重组进而分别逐步整体上市。根据不同企业的功能作用，在国企整体上市后可以用相关机制调整国企股权结构，一部分国企将从国家控股变成国家相对控股或者参股，即做大做强的国有企业可以变成国家出资企业，或者有国家股份（甚至是优先股或者金股）的混合所有制的新型公有制企业。
推动国企整体改革及整体上市不仅必要，而且已有实现条件。可以明确用5—10年时间基本完成大型国企整体改组的任务目标。中国大型国企证券化率已有60%左右，到2020年左右，50%以上甚至更高比例的竞争性领域的国企有望整体上市，一些特殊领域国企也会有整体上市条件。2020年以后3—5年，80%以上的国企可望整体上市；部分国企上市后甚至同时可在母公司层面减持国有股。
今年8月，我去上海调研，发现上海的国企改革就非常重视整体改革。实际上，去年以来，上海市委、政府及国资委就明确国企发展混合所有制改革的重要方式是国企整体上市，同时根据不同企业的情况可以有不同的安排。
目前上海的推进整体上市实际进程也比较顺利，有些企业认为可以进展更快。上海华谊（集团）公司是一家经营化工原料、生物化学品的市属国有企业。其领导告诉我，集团证券化率原来很低，经过优化组合，估计证券化率可以大幅度提升。
上海市的一个经验是通过委托管理促进整体上市步伐。有些不良资产影响整体改革或者上市，可以分离出去，但仍然委托原企业母公司管理，给委托管理费。这样做的好处是，可以加快整体改革及上市；这些不良资产中仍然有好资产，可以通过优化注入上市公司。
在明确国企整体改革必要性的同时，我们还要充分认识国企整体改革是项系统工程，不能认为国企整体改革就是将国企都合并注入一家上市公司。国家必须研究央企整体改革及上市的规划，必须研究是否需要进行跨企业产业结构调整。
笔者认为在商业类央企中，需要进行跨企业调整的较少，但必要的评估不可或缺。对有垄断业务的央企，可以根据产业政策和企业情况采取分离垄断业务成独立企业的方式，也可以采取资产不分离，但是要求业务独立强化监管的方式进行安排。这两种方式各有利弊，在国外两种方式都存在，需要综合考量决策。
除了统筹规划外，国企整体改革还需“一厂一策”，因为企业情况差别大，要发挥市场机制作用。必须处理好集团层面改革及整体上市和分层实行混合所有制及职工持股的关系。基本原则是分层改革不能影响整体改革，由于子、孙公司的股权结构调整会影响集团的内部协调，对内部协调影响大的股权调整要比较慎重，先做影响不大的。
过去一段时间，一些国企特别重视子、孙公司的股权改革，原因之一是当时中央没有明确国企母公司改革的方针。现在情况变化了，《指导意见》和《混改意见》都明确了国企整体改革和整体上市的必要，相信会有详细的国企整体改革方案。
（作者：陈小洪 国务院发展研究中心研究员，原企业研究所所长）
